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    发布时间:2020-05-19 14:10:36     文章来源:原创     点击量:30155

关注!农村中小银行股权托管难如何解套

 

/费炜 浙江省联社战略规划部

 

近年来,监管部门从提升风险防控和股东持续监管的角度,对商业银行如何推动股权托管工作做出了一系列具体安排,有利于实现农村中小银行股权管理的更加规范和透明。但是,由于农村中小银行自身机构性质定位和股权现状的特殊性,牵涉的利益方较多,如何结合实际更加稳妥地推进完成股权的集中托管,值得引起重视和关注。

 

农村中小银行机构现状和股权特点

 

机构数量多,覆盖范围广。农村中小银行是为“三农”发展服务的社区性地方银行,在国家金融体系中有着特殊的重要地位。根据银保监会官网披露,到201912月底,全国共有农村中小银行3858家。其中,农信机构2228家(包括1478家农村商业银行、28家农村合作银行、722家农村信用社)、村镇银行1630家,农村中小银行法人机构合计家数占全国银行机构的94.81%。其中,有一半以上的村镇银行是由同为农村中小银行的农信机构主发起成立。从分布来看,农村中小银行基本实现了在全国大部分省份县域的全覆盖。从股本来看,目前全国全部农村中小银行合计股本总额至少数千亿、股东户数也达数百万。

 

单家规模小,股权结构复杂。作为唯一以县域为单位的独立法人银行,与国有大银行、全国性股份制银行和城商银行单家规模较大、股权集中度高、股东总体人数少等特点相比,农村中小银行单家机构规模普遍很小,但在股东人数、股东类型与股权结构等方面却更为复杂,而且不同类型的农村中小银行之间的情况也存在明显差异。一是农信机构:单家机构股东人数少的有几百户、多的达几万户,单一股东持股额度有的不足万股、有的多达亿股以上。二是村镇银行:虽然股东人数大部分在100户以下,但从股东类型来看,村镇银行的主发起股东中包括国有大银行、全国性股份制银行、城商银行、农商银行等数百家不同类型的银行,而且大部分是跨区域跨省设立。非主发起股东中,既有村镇银行注册地的企业和个人,也有主发起行注册地的企业,甚至有的村镇银行的大股东本身同时也是主发起行的大股东。

 

历史沿革长,股东具有特殊属性。例如农村中小银行中的农信机构,有着60多年的发展历程,当初实行互助合作,股金最早来源于农民以社员身份投资入股。一是具有“地域”属性,股东本土化。机构为本地服务,股东的来源也大多是本地。二是具有“民营”属性,股东民营化。股本构成以民营企业和社会个人股东为主。三是具有“三农”属性,股东“三农”化。农村中小银行的主要服务对象是“三农”,企业和个人股东也主要分布在县域各个乡镇及行政村。

 

推进农村中小银行股权托管面临的主要难题

 

早在201010月,《关于规范金融企业内部职工持股的通知》即首次提出对完成股份制改革金融企业的股份逐步进行集中托管。201311月,《关于加强商业银行股权质押管理的通知》进一步要求商业银行在条件成熟时将股权集中托管到符合资质的股权托管机构,提高股权管理的规范性和股权质押的透明度。20181月,《商业银行股权管理暂行办法》明确规定商业银行建立股权托管制度并将股权在符合要求的托管机构进行集中托管。20197月,《商业银行股权托管办法》(以下简称《办法》)和《关于做好商业银行股权托管办法实施相关工作的通知》出台,标志着股权托管工作进入正式落地实施阶段。

 

按照监管部门规定,未进行股权托管的银行原则上应于20206月底前将股权托管至符合要求的托管机构。目前,全部国有大银行、大部分全国性股份制银行、26家城商银行已经上市,不涉及本次托管。其他未上市城商银行的股权也主要以企业股东为主、股东人数相对少,将股权进行托管在操作上较为简便。因此,农村中小银行成为本轮监管部门推动股权托管的重点对象。但从全国多个省份情况看,农村中小银行股权托管工作推进速度总体不快,主要有三个方面的情况需要关注:

 

一是农村中小银行角度。《办法》要求托管机构做到主要收费项目和收费标准的公开、透明、公允,但暂未明确除了区域性股权市场运营机构之外还有哪些类型的托管机构也符合资格条件。从现实来看,目前绝大多数省份只有一家区域性股权市场运营机构,导致农村中小银行按照《办法》以市场化原则选择或更换托管机构存在较大难度和不确定性,在托管服务价格谈判等方面处于被动地位。据调查,目前东中西部有多个省份的托管机构对农村中小银行股权托管的收费普遍较高,按照普通企业股本总额大小来划定收费标准,但日常股权交易、操作、审核和风控等较多工作仍然需要农村中小银行自我完成,托管机构仅做形式上的股东信息登记。因此,在增加股权管理成本的同时,由于实际托管服务内容和收费项目并不对等,导致较多农村中小银行进行股权托管的主动性和意愿不强。

 

二是股东角度。《办法》要求托管机构具备便捷的服务网点或线上服务能力,并做到与股权托管业务有关的业务规则的公允。农村中小银行特别是农信机构的个人股东中农民股东的人数占比高,大多数生活在农村,股东年龄结构偏大,有较多的农民股东普遍不会使用智能手机进行线上操作。目前,大部分省份的托管机构在省会城市之外的其他地区服务网点覆盖较少,因此如果采取纯线上的股权服务,将无法实现农村中小银行股东不出县域范围完成股权交易一站式快速办理,交易的便利性、股东的满意度和体验感等很难得到保障。有的省份的托管机构还按照股东交易股数的一定比例对转让方和受让方双向同时收费,使股东从几十年来一直享受的“免费”服务转变成了“付费”服务,将加大进行大额股权交易的企业股东成本,不符合广大股东的利益。

 

三是监管角度。《办法》要求托管机构为银行提供高效的股权托管服务,并具备向监管部门报送信息和相关资料的能力。农村中小银行的绝大多数股东广泛分散在当地各个乡镇和村,面对全省庞大复杂的农村中小银行股东群体,地处省会城市的托管机构仅通过远程线上办理,如何保障服务水平,避免出现信息不对称和失真,并能够持续穿透式地动态获取全面掌握每家农村中小银行的股东信息,特别是防范大股东隐性关联持股和交易行为,从而在实质上达到监管部门加强股东股权管理、提高股权透明度、杜绝“形式托管”的政策初衷和要求,真正发挥股权托管的作用,从操作来看也有一定的现实难度。

 

农村中小银行股权托管中应当处理好的三个关系

 

一是股权托管与管理责任的关系。农村中小银行将股权进行托管,委托托管机构管理股东名册、记载股权信息以及代为处理相关股权管理事务,但并不意味其自身责任的免除,股东股权管理的主体和核心责任仍在农村中小银行自身,托管机构在其中只是扮演着第三方监督的角色。有的农村中小银行选择将股权操作和股东管理全部移交给托管机构,表面上看精简了本行承担股权工作职责的人员,但随着前置管理防线和审查环节的弱化,股权不稳定和风险因素将会上升。

 

二是股权托管与上市融资的关系。股权托管是普通企业市场化上市融资的必经过程。在《办法》出台以前,将股权托管到区域性股权市场运营机构的银行,大部分是为了登陆资本市场上市(挂牌)准备。但农村中小银行不同于一般的民营企业,也不同于一般的金融机构,一旦上市可能会带来经营和发展定位偏离,上市后的股权将更加难以管控。除个别省份拟上市的农商银行外,大部分农村中小银行股权托管的目的并不是上市融资。与一般企业上市后便接受完全市场化的服务相比,非市场化的专业服务更加符合农村中小银行股权托管的实际需求。

 

三是股权托管与股东选择的关系。按照监管部门规定,农村中小银行的股东应当符合特殊的资质要求。有的农村中小银行还在公司章程中对企业股东注册地和个人股东户籍地等事项进行明确限制,以便更好地了解掌握股东对农村中小银行的理念认同度与入股动机。股权托管后,农村中小银行在新股东对象的选择上仍应坚持本地和审慎原则,假设允许在全省甚至全国范围以市场化优胜劣汰的方式遴选或吸收异地股东入股,尽管有利于推动股权的更快流转,但与农村中小银行县域小法人和只做本土市场的政策导向不符,也会加大防范异地股东之间、异地股东与第三方之间关联交易和权属纠纷方面的难度。异地投资者一般更加注重短期利润回报,并不关心农村中小银行在服务当地“三农”、回归本源本土经营定位不变前提下不能以盈利为最大化目的、需要考虑社会责任与持续发展的平衡兼顾。

 

农村中小银行股权托管的对策建议

 

完善制度设计,细化配套规则。《办法》对银行和托管机构的权利义务、服务协议、报告事项、违规处罚等事项做出了具体规定。为了避免今后可能出现农村中小银行股权“形式”托管现象,建议适时出台专门针对农村中小银行股权托管的管理实施细则,进一步明确在全国范围内统一收费标准、服务规则、确权对象、股东选择、问责机制等方面的政策引导与制度约束,便于各方操作执行。近年来,农村中小银行改制为农商银行、新设立村镇银行时,已经按照法律要求对全部发起人股东做过全面确权,各在册股东的股权归属清晰、法律上也无瑕疵,因此,本次托管可以将确权重点放在对农村中小银行成立后发生变动的非发起人股东的补充确权,或许更加符合农村中小银行的诉求和股东实际,避免重复确权,既节省托管费用,又简化确权流程,加快托管的工作进展。

 

建立多方联动,明晰责任边界。农村中小银行股东人数类型众多、股权变动频繁,日常面对的情况问题也相对复杂。在全国近4000家独立法人农村中小银行股权完成一次性集中托管后,托管机构提供的是“一对多”服务。由于实际掌握信息不对称、股东诚信道德风险等主客观因素的存在,仅仅依靠托管机构一方按照普通非上市或拟上市企业的方式收集、管理、报送农村中小银行的股权信息,将很难达到股权托管的实质性预期效果。因此,建议全面梳理托管后能够实现线上线下持续联动的管理举措与工作流程,整合各方的平台资源,有效建立农村中小银行、托管机构、监管部门等多方各尽其责、协同配合、精准发力的保障机制和应急预案,督促农村中小银行、托管机构严格落实《办法》和监管部门有关政策要求,层层压实人员和岗位责任,堵住管理漏洞,避免形成“真空”,逐步实现股权托管后的规范操作、透明管理和有效监督。

 

聚焦主要股东,排查风险隐患。长期以来,农村中小银行的个人小股东单户持股比例很小、股权关系清晰,入股以来也几乎很少发生股权交易,此类股东人数多但总体相对稳定。从实际情况看,近年来吸收引进和频繁交易的主要是农村中小银行的企业股东特别是前十大股东。过去,农村中小银行大股东违法违规成本相对较低,而且还存在大股东入股易、退出难等复杂局面。因此,本次股权实施托管后,建议充分考虑当前农村中小银行股东和股权管理的特点,将农村中小银行的大股东列为托管的重点观察名单,做好对大股东在入股、持股、质押、转让等方面潜在风险的识别、监测和穿透。同时建立定期评估评价运行机制和有效的关联交易管理机制,要求大股东补齐有关承诺书并按托管需要向托管机构及时、完整、准确地提供各项必要信息。同时,监管部门加大对大股东违法违规行为查处惩戒力度,对董监事资格应免尽免、对持有的股权应退必退。另外,应当鼓励引导将更多懂农业、爱农村、爱农民的本地涉农企业、个人特别是农民优先纳入受让股东备选库。

 

创新服务理念,探索托管模式。根据《办法》规定,除每个省唯一的区域性股权市场运营机构之外,非上市的农村中小银行也可以委托其他股权托管机构管理股权事务。因此,建议监管部门允许全国各地的农村中小银行可以根据自身实际,按照因地制宜原则、市场化原则、时间服从质量原则,自主选择符合资质条件、具备服务能力、监管部门认可、拥有社会公信力的托管机构管理股权事务,使农村中小银行在托管机构选择、服务价格谈判等方面有更多的空间和余地,充分调动和发挥第三方托管机构在管理服务方面的创新能力,便于监管部门更好地督促指导各类符合条件的托管机构,在市场化机制下不断提升股权托管的服务质量和效率,共同防范化解农村中小银行股东的各类股权违规风险,守住不发生重大风险的底线。

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