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    发布时间:2019-10-22 15:56:16     文章来源:原创     点击量:110818

全面加强党的领导着力完善农商银行公司治理机制

——以四川所辖农商银行为例

 

  银保监会2019年银行业保险业监督管理工作会议指出,着力完善公司治理机制。近期,笔者对四川所辖农商银行调研发现,已初步建立了现代企业制度,但个别也存在一系列公司治理不完善不规范事项。农商银行应开展自我评估,总结取得的成效,正视存在的差距,全面加强党的领导,坚持党委总揽的前提下,着力完善公司治理机制。

  深刻认识公司治理重要性

  从2003年国务院启动深化农村信用社改革试点工作以来,四川农信系统深化产权制度改革,由合作制迈向股份制,由农村信用社迈向农村商业银行,截至2018年末,四川农信已成功组建67家农商银行,逐步建立了现代企业制度,不断建立和完善公司治理机制。

  明确党的领导与公司治理关系。农商银行虽然不是国有金融机构,但却是党领导下的具有公有制性质的金融企业,所以完善农村商业银行公司治理必须要处理好党的领导与公司治理的关系,确保党的领导在公司治理中的法定地位明确和落实党组织在公司治理中的法定地位,具体包括党委研究讨论是公司治理前置程序,坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制,切实发挥党组织领导核心和政治核心作用。

  明确系统行业管理与公司治理关系。目前,四川农信管理体制具有“两级法人、三级管理”模式的特点,农村信用社改制为农商银行后,义不容辞接受省联社行业管理。系统行业管理与农商银行公司治理的目标本质上是一致的,最终目标都是推动农商银行稳健经营和可持续发展,也符合股东的根本利益。系统行业管理与公司治理是相辅相成的关系,通过系统行业管理,能够有效促进农商银行依法合规经营、完善公司治理机制。

  规范科学的公司治理是农商银行形成有效自我约束、防范各类金融风险、树立良好市场形象和实现健康可持续发展的坚实基础。通过强化公司治理,探索构建一套架构机制简洁有效、服务乡村振兴战略供给有力、支农支小定位清晰、治理主体履职规范、激励约束科学合理、股东股权管理严格、风险管控全面审慎、适合四川农信特色的公司治理制度安排,提升农商银行公司治理的规范性、有效性以及各治理主体的履职能力,推动公司治理实现“质”的提升,促进农商银行高速度增长向高质量发展转变。

  客观分析公司治理现状

  公司治理初见成效。四川农信67家农商银行初步建立了公司治理组织架构,将党的领导纳入并贯穿于公司治理各个环节,搭建了与农村中小金融机构特点相适应的“党委核心领导、董事会战略决策、高管层执行落实、监事会依法监督”运行机制,初步建立了四川农信特色的公司治理模式。简阳农商银行公司治理较为完善,并对经营管理产生了明显推动作用,资产规模稳步提升,并成功发行次级资本债,逐步扩大股本总额。雅安、自贡农商银行通过优化组织架构,深化劳动用工和绩效薪酬管理改革,有效提高了内生动力。安州农商银行设置董事会办公室,配备董秘从事公司治理日常工作,基本达到了“形神兼备”。

  正视差距直面问题。个别农商银行对公司治理工作重视程度不够、主动性不强、存在应付式开展工作的情况,未将公司治理和经营管理工作有机结合,与公司治理基本要求还存在一定差距。具体表现在:

  公司治理架构不健全。一是个别农商银行重大决策未经党委会前置研究讨论。二是独立董事、董事会秘书缺位。董事会审计委员会、关联交易控制委员会未满足“独立董事应当占适当比例”的监管要求,审计委员会成员未满足“应当具有财务、审计、和会计等某一方面的专业知识和工作经验”的监管要求。三是未明确承担董事会、监事会专门委员会日常事务的相关职能部门。四是监事会构成不符合“职工监事、外部监事不低于三分之一”的监管规定。五是个别农商银行董事会、监事会未及时进行换届,独立董事、外部监事累计任职时间已超过六年。

  股东股权管理有待规范。一是个别农商银行股东资质条件不符合监管要求。二是主要股东未及时报告公司基本情况、关联方变动情况,经审计的财务报表信息,以及关联企业情况。三是个别农商银行股东授信逾期、主要股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%未对其在股东大会和派驻董事在董事会表决权进行限制。四是部分农商银行未将拥有董、监事席位股东,直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份,事前向董事会申请备案。

  两会一层主体履职不到位。一是个别农商银行年度股东大会延迟未向监管部门书面报告,董事会、监事会会议召开频次不足。二是未建立董事和高级管理人员履职档案。三是监管部门监管意见书及整改落实情况未在董事会上进行通报。四是独立董事在本行工作时间未达到15个工作日,担任审计委员会、关联交易控制委员会负责人在本行工作时间未达到25个工作日。五是独立董事未对利润分配方案、重大关联交易、聘任或解聘高级管理人员发表独立意见。监事会未对利润分配方案、财务决算报告、财务预算方案进行监督审议,未对年度报告进行审核并出具审核意见。六是个别农商银行年度报告、临时信息报告未按规定进行披露。

  关联交易管理基础薄弱。一是个别农商银行关联交易制度未根据《商业银行股权管理暂行办法》第32-34条相关内容进行修订完善。二是关联方名单未建立、建立不全或未及时更新。三是一般关联交易未向关联交易控制委员会批准或备案。重大关联交易未经关联交易控制委员会审查,报董事会批准。同时,未及时向监管部门和监事会报告。未对关联交易进行专项审计,并向董事会和监事会报告。四是独立董事未对重大关联交易发表独立意见。未按季度向监管部门报告关联交易情况。因关联交易未合并计算,导致虚假报送G15《最大十家关联方关联交易情况表》。

  激励约束机制不健全。一是部分农商银行未制定薪酬管理制度,或者薪酬管理制度不符合《商业银行薪酬管理指引》监管规定。二是未按规定制定年度绩效考核指标并报监管部门备案。未执行基本薪酬不高于薪酬总额35%的监管规定。违规设立时点性存款规模指标。绩效考核指标不符合“合规类指标、风险管理类指标权重应明显高于其他类指标”的监管规定。三是未将审计、财务、风控人员员工薪酬独立于所监督的业务条线。审计部门未对绩效薪酬包括董监高绩效薪酬进行专项审计。

  坚持问题导向着力完善公司治理机制建议

  加强党的领导与公司治理有机结合。农商银行要全面加强党的领导,在党委总揽的前提下,把党的领导融入公司治理各个环节,把党组织内嵌到公司治理结构之中,确保有效贯彻执行党的各项决策部署。农商银行党委接受省联社党委的垂直领导和垂直管理。推动落实党组织把方向、管大局、促落实的核心作用。农商银行重大决策、重要人事任免、重大项目安排及大额资金运作等“三重一大”事项,将党委会研究讨论作为前置程序,形成会议纪要或记录,作为公司治理档案。农商银行要回归本源,聚焦主业,专注服务本地、服务县域、服务社区的发展方向,坚守支持三农金融和小微企业的市场定位。

  健全组织架构,落实工作职责。一是各农商银行要健全股东大会议事规则,应在次年6个月内召开年度股东大会,特殊情况需延期召开的,要向监管部门报告并说明延期召开的理由。二是切实加强董事会建设。董事会要在战略决策中发挥核心作用。董事会例会每季度至少召开一次。在董事会下设战略、风险管理、关联交易控制、审计、提名与薪酬、三农金融服务、消费者权益保护等专门委员会并制定工作规则,落实专门委员会日常事务的相关职能部门,制订年度计划并按期召开会议。三是发挥监事会作用。确立监事会的法定地位,明确其对董事会、高管层的独立监督职能,发挥其在经营决策、财务管理、内部控制和风险防控等方面的监督检查及督促整改作用,并借助内外审计力量开展监督工作。在监事会下设监督、提名委员会,监事会例会每季度至少召开一次。四是有效规范高管层履职。合理界定董(监)事会与高管层的职权范围,确保高管层在章程和董事会授权范围内开展工作,并承担相应责任。行长办公会至少按月召开一次。董事会按年对行长书面授权,行长按年对副行长及其他高级管理人员,部门及分支机构负责人进行书面授权。结合实际,在高管层下设资产负债、授信审批、财务审查、信息科技管理、招标、大宗物品采购、绩效考核、投融资管理等专业委员会,根据行长代表高管层授权,处理重要经营管理事务。

  按照穿透原则,加强股权管理。一是明确责任。董事长是处理农商银行股权事务的第一责任人。董事会秘书协助董事长工作,是处理股权事务的直接责任人。二是农商银行要制定《股东股权管理制度》《股东守则》以及股东签署《投资入股声明》,明确股东的权利和义务,以及应当遵守的基本规则。三是依法合规办理股权转让。按照“穿透”原则对拟受让股东资质、征信记录、纳税记录、财务状况及其关联关系进行尽职调查,若涉及关联方股权转让还须经关联交易控制委员会审核。对单一股东及其关联方持股1%以下的股权转让,由董事会授权董事长审批,对单一股东及其关联方持股1%以上(含)的股权转让,由董事会办公室提交董事会审议。按照规定向监管部门申请核准或报告。对持有农商银行股份总额1%以上(含)股权转让,事前向省联社报告并取得回复意见。四是审慎办理股权质押备案。农商银行风险合规部门对股东出质本行股份备案申请进行合规性审查。对拥有董事、监事席位的股东,或直接、间接、共同持有或者控制本行2%以上(含)的股权质押备案,应当提交董事会审议。直接、间接、共同持有或者控制本行2%以下的股权质押备案,董事会可授权董事长审批。五是至少每年度对主要股东资质等情况进行评估,次年3月底前将自评报告报送监管部门。

  加强履职管理,规范履职行为。一是规范董监高日常管理。农商银行分别建立董监高履职档案。要制定《董事工作守则》《监事工作守则》《高级管理人员工作守则》,明确董事、监事及高级管理人员基本权利、忠实和勤勉义务。分别向董事会、监事会签订《履职声明及承诺》。二是定期进行董(监)事会换届。确因特殊情况不能按时换届,需书面向监管机构申请延期。三是农商银行应为独立董事、外部监事履行职责提供必要办公场所和相关经营管理信息,独立董事、外部监事工作记录(或工作日志)应纳入公司治理档案管理按年归档。严格执行“独立董事、外部监事在同一家商业银行累计任职时间不超过六年”的规定。独立董事、外部监事每年在农商银行工作时间不得少于15个工作日,其中担任审计委员会、关联交易控制委员会负责人在农商银行工作时间不得少于25个工作日。四是凡董事会涉及审议“三重一大”事项,监事会应当列席;召开行长办公会,监事长或监事应当列席;召开高级管理层各专业委员会,监事会应当派员列席。监事会派员列席应当制作监督记录或监督日志,作为履职档案按年归档。每年4月底前,监事会要向监管部门报送上年度监督工作报告。五是高管层应建立向董事会及其专门委员会、监事会及其专门委员会的信息报告制度。六是董事会秘书应当列席董事会会议及其专门委员会会议,召开行长办公会及其他涉及本行重大事项专业委员会会议,应及时告知董事会秘书列席,并提供会议资料。

  加强绩效考核,发挥导向作用。绩效考核是公司治理实施的重要管理方式和手段,科学的绩效考核是促进稳健经营的指挥棒,是提升公司治理有效性的重要保障。一是农商银行要制定服务乡村振兴战略的绩效考核指标体系,支农支小、服务实体经济、内控合规和风险管理等指标权重应显著高于其他指标。二是严格执行农商银行高级管理人员以及对风险有重要影响岗位的员工绩效薪酬延期支付和追索扣回制度。

  严格信息披露,加强档案管理。一是农商银行应于每年430日前完成年度报告信息披露,因特殊情况原因不能按时披露的,应至少提前15日向监管部门申请延迟。对股东大会决议、董事会决议,变更董事长、行长、注册资本等重要事项应当在事项发生之日10日内作为临时信息披露。二是农商银行按年收集整理公司治理档案,及时归档。三是董事会办公室备齐股东名册、公司章程、股东大会决议、董事会会议决议、监事会会议决议、年度报告、财务会计报告、审计报告、信息披露等备查文件。(四川省联社改革办 王鑫元)

 

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